數(shù)控車床加工機(jī)床行業(yè)并購成常事。

      目前，國內(nèi)數(shù)控車床加工機(jī)床廠的專業(yè)性還比較差，新非標(biāo)零件加工工廠開發(fā)的產(chǎn)品很難形成批量。同時(shí)，國內(nèi)數(shù)控車床加工機(jī)床企業(yè)的產(chǎn)品在國際場(chǎng)上沒有品牌效應(yīng)，而要快速彌補(bǔ)這些缺陷，海外并購是條非常有效的途徑。現(xiàn)今，國內(nèi)數(shù)控車床加工機(jī)床企業(yè)并購國外數(shù)控車床加工機(jī)床企業(yè)已成常事。 本文就將簡(jiǎn)析并購德國非上公司的交易流程。中國企業(yè)以買方身份參與的德國非上公司的并購項(xiàng)目在不斷增加。除了傳統(tǒng)的只有個(gè)潛在買家參與的并購程序外，針對(duì)大型的優(yōu)質(zhì)待售項(xiàng)目，特別是私募股權(quán)交易，中國買家參與競(jìng)標(biāo)的越來越多。 實(shí)務(wù)操作中，競(jìng)購程序通常由律師投資銀行并購顧問財(cái)務(wù)顧問和稅務(wù)顧問共同策劃推進(jìn)。當(dāng)然，競(jìng)購程序也存在些缺點(diǎn)，尤其是對(duì)中國買家而言，參與國際并購交易的經(jīng)驗(yàn)欠缺，大多對(duì)此類程序比較陌生，無法滿足競(jìng)購程序?qū)Π才藕透咝Q策能力的要求，因此往往以失敗告終，所以賣方應(yīng)當(dāng)委托家有能力勝任中國場(chǎng)業(yè)務(wù)的顧問，以便鑒別合適的買家并與之取得聯(lián)系。下文致力于呈現(xiàn)中國企業(yè)作為買方參與非上公司并購項(xiàng)目所涉及的主要流程和各階段會(huì)遇到的特殊問題。 在傳統(tǒng)交易中，合同雙方般首先簽署意向書。意向書中會(huì)確定些重要問題，如標(biāo)的交易結(jié)構(gòu)交易額等。如果是競(jìng)購，般賣方會(huì)委托并購顧問或投行篩選場(chǎng)中的潛在買家，并通過簡(jiǎn)介的形式與潛在買家取得聯(lián)系，詢問他們是否對(duì)標(biāo)的感興趣，此種簡(jiǎn)介通常采取匿名形式，只用少量或非常模糊的信息大致描述待售企業(yè)。當(dāng)家競(jìng)標(biāo)方表達(dá)了收購興趣并簽署保密協(xié)議后，會(huì)得到份信息備忘錄，其中包括重要的財(cái)務(wù)信息和待售方的其他信息，借助信息備忘錄，不同的潛在買家得以對(duì)待售企業(yè)的財(cái)務(wù)和運(yùn)營狀況有個(gè)初步的了解。 此外，潛在買家還會(huì)獲得份程序函，里面包括賣方及其顧問對(duì)計(jì)劃交易內(nèi)容和的安排。如果有中國買家參與競(jìng)標(biāo)，首要問題是語言障礙。目前信息備忘錄均用英文表述，但同時(shí)準(zhǔn)備中文版本很有意義，因?yàn)楹芏嘀袊鴽Q策者不懂英文或水平有限，通過中文翻譯可以幫助中方參與競(jìng)標(biāo)程序，節(jié)省。 盡職調(diào)查在傳統(tǒng)收購程序和競(jìng)購程序中都扮演著舉足輕重的角色。根據(jù)買方自慎原則，因?yàn)闊o惡意動(dòng)機(jī)的賣方并無義務(wù)向買方指出交易塑膠產(chǎn)品加工物品所存在的缺陷，所以買方原則上自行承擔(dān)購買風(fēng)險(xiǎn)。通過盡職調(diào)查，買方需要確認(rèn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)實(shí)施收購是否存在經(jīng)濟(jì)上的意義或是否值得。此外，鑒于中德兩國文化的巨大差異，還應(yīng)當(dāng)重視文化盡職調(diào)查，對(duì)文化盡職調(diào)查的實(shí)施可以有助于在早期階段建立信任，還能夠促進(jìn)收購后的融合。 盡職調(diào)查開始前，賣方般會(huì)建立虛擬數(shù)據(jù)庫，買方可以在問答階段要求賣方提供缺失的文件和信息。除了以文件作為基礎(chǔ)的盡職調(diào)查外還有專家環(huán)節(jié)，目標(biāo)企業(yè)的管理層可在此階段就特定話題提供次管理層次的信息披露。在所有文件審查和專家環(huán)節(jié)完畢之后，完成總結(jié)性的盡職調(diào)查報(bào)告。盡職調(diào)查報(bào)告有幾種不同的設(shè)計(jì)方案，紅旗報(bào)告(RedFlagReport)通過簡(jiǎn)潔方式列舉重大風(fēng)險(xiǎn)，而不對(duì)般法律環(huán)境和風(fēng)險(xiǎn)作特別陳述。 大多情況下，為了能夠?qū)︼L(fēng)險(xiǎn)作個(gè)初步的判斷，顧問和買方會(huì)共同商議盡職調(diào)查的范圍和閾值。與之相對(duì)的是長(zhǎng)篇調(diào)查報(bào)告，則包含了對(duì)目標(biāo)企業(yè)詳細(xì)不受限制的風(fēng)險(xiǎn)分析。盡職調(diào)查結(jié)束后，潛在買家應(yīng)提交份具有約束力的要約。 在此階段，賣方往往還會(huì)向潛在買家提供份股權(quán)收購和轉(zhuǎn)讓協(xié)議的初稿，買家及其顧問對(duì)股權(quán)收購和轉(zhuǎn)讓協(xié)議進(jìn)行修改并將其與約束性要約并提交給賣方，這樣使得賣方在評(píng)價(jià)各要約時(shí)得以兼顧交易的法律框架。盡職調(diào)查完成或約束性報(bào)價(jià)提交后，雙方進(jìn)入談判階段。這個(gè)階段通常由負(fù)責(zé)人并購顧問和律師共同參與，當(dāng)涉及諸如稅務(wù)養(yǎng)老金保險(xiǎn)和環(huán)境等專業(yè)問題時(shí)，參與人員會(huì)相應(yīng)擴(kuò)大。 雙方在談判階段會(huì)考慮自身利益訴求并充分考慮盡職調(diào)查的結(jié)果。作為中國買方，在此階段要仔細(xì)評(píng)估盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的法律稅務(wù)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)并將此等風(fēng)險(xiǎn)盡量通過談判在合同的擔(dān)保和保證條款中予以量化。這里需要分幾種不同的交易類型在收購破產(chǎn)企業(yè)的情況下，破產(chǎn)管理人通常會(huì)排除其全部擔(dān)保和保證義務(wù)，因?yàn)槠飘a(chǎn)管理人未參與企業(yè)的實(shí)質(zhì)運(yùn)營，希望盡可能免除其對(duì)破產(chǎn)資產(chǎn)的責(zé)任和個(gè)人責(zé)任，由于中國買方不會(huì)在合同層面上獲得任何保證和擔(dān)保，通過盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)可能的風(fēng)險(xiǎn)并予以評(píng)估就顯得分重要；相似的還有通過私募股電木CNC加工權(quán)投資基金進(jìn)行收購，對(duì)此類財(cái)務(wù)型收購，賣方只會(huì)提供非常有限的保證和擔(dān)保，以排除私募股權(quán)基金各種形式的責(zé)任；而針對(duì)傳統(tǒng)的戰(zhàn)略型收購，買家可在談判過程中獲得較多的擔(dān)保和保證。 傳統(tǒng)收購和競(jìng)標(biāo)程序均以合同的簽署為標(biāo)志，而暫告?zhèn)€段落數(shù)控車床加工數(shù)控車床加工機(jī)床的幾何精度對(duì)加工精度有重要的影響，因此是評(píng)定數(shù)控車床加工機(jī)床精度的主要指標(biāo)金加工這幾年不斷提升著產(chǎn)能。在簽約和交割之間還有段顯著的間隔，在此期間需要滿足不同的交割條件，尤其是完成可能的中國審批備案流程和可能的德國歐盟反壟斷審查和德國外商投資審查。根據(jù)經(jīng)驗(yàn)，這里潛伏著對(duì)中方投資者最不可衡量的阻礙，盡管目前監(jiān)管政策呈放寬趨勢(shì)，但中方仍應(yīng)詳細(xì)告知德方所涉及的主管機(jī)關(guān)審批備案的具體要求，以及通常所需。同時(shí)，法律顧問應(yīng)協(xié)調(diào)溝通并為雙方設(shè)計(jì)可行的保障方案。 各項(xiàng)交割條件滿足后，合同履行以交割作為結(jié)束。

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